思必馳：合營方實控人與供應商股東同名 三千萬元采購額背后“影子公司”或浮現

2007年，劍橋大學商學院碩士高始興與其校友歸國創業，成立了思必馳科技股份有限公司(以下簡稱“思必馳”)的前身。耕耘十余載，至2020年，思必馳完成上市發行前最后輪融資。2021年3月，思必馳完成股份制改造，其于2022年7月15日正式邁上上市之路，未滿一年其沖擊資本市場“吃閉門羹”。

此次上市，思必馳與多家供應商存在千絲萬縷的關系。其中，其前五大供應商深圳市云智易聯科技有限公司(以下簡稱“云智易聯”)的專利發明人，或“跳槽”至思必馳子公司，而該供應商的股東之一或是思必馳孫公司的重要股東的實控人，關系匪淺。

另外，思必馳外部顧問系股權激勵對象，同時也是思必馳參股的合伙企業的實控人，該參股企業卻與思必馳供應商蘇州協創軟件技術有限公司(以下簡稱“協創軟件”)存住所重疊異象。另一方面，思必馳原監事張小敏控制的企業蘇州核數聚信息科技有限公司(以下簡稱“蘇州核數聚”)，成立次年即入圍思必馳的前五供應商，累計與思必馳交易超三千萬元。然而，張小敏離職后仍以思必馳負責人現身招聘會，至此，張曉敏離職是否為“假動作”？蘇州核數聚又是否系思必馳的“影子公司”？存疑待解。

(資料圖片)

一、供應商專利發明人或跳槽至思必馳子公司，其股東與思必馳合營方實控人“同名”

企業與供應商的關系表現為既保持一定的距離，又相互影響。然而，思必馳與供應商超千萬元交易背后，該供應商專利發明人或“跳槽”思必馳子公司。

1.1 云智易聯為思必馳供應商，2020-2021年思必馳對其采購HUD累計1,489.39萬元

據思必馳簽署日為2023年4月28日的招股說明書(以下簡稱“招股書”)，2020年，云智易聯系思必馳第二大供應商，思必馳向其采購平視顯示器(以下簡稱“HUD”)，采購金額為1,035.16萬元，占思必馳當年采購總額的比例為4.87%。

需要說明的是，HUD是利用光學反射和透射原理，將信息數據投射到鏡片或前檔玻璃上的一種設備。

據思必馳簽署日為2023年4月11日的《首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》(以下簡稱“首輪問詢回復”)，2021年，云智易聯為思必馳產品類第五大供應商，思必馳向其采購的金額為454.23萬元。

需要說明的是，云智易聯成立于2015年7月8日，主營業務包括計算機、軟件及輔助設備的銷售，研發、銷售車載通訊設備，車聯網系統軟硬件等。截至首輪問詢回復出具日2023年4月11日，劉威、萬勇、王子文分別持有云智易聯41%、27%、15%的股權。

另外，思必馳與云智易聯于2019年開始合作，思必馳拓展車載語音市場，對車機、HUD采購增加，向云智易聯采購HUD及其他車載衍生產品代工生產服務。

根據《金證研》北方資本中心研究，2020-2021年，思必馳向云智易聯采購的金額累計為1,489.39萬元。

據首輪問詢回復，上交所要求思必馳說明其各類別主要供應商是否與思必馳及其關聯方、員工或前員工之間存在關聯關系、交易、資金往來或其他利益安排，如存在，需說明向其采購的必要性、公允性。

對此，思必馳表示，除統一通信(蘇州)有限公司(以下簡稱“統一通信”)、蘇州核數聚信息科技有限公司(以下簡稱“蘇州核數聚”)、蘇州交馳人工智能研究院有限公司(以下簡稱“蘇州交馳”)外，思必馳其他產品成本類與費用類供應商與思必馳及其關聯方、董事、監事、高管及其近親屬、相關交易經辦人員不存在關聯關系、交易、資金往來或其他利益安排。

值得注意的是，云智易聯的專利發明人與思必馳的子公司專利發明人“撞名”。

1.2 2021年及2022年，子公司蘇州蘿卜四項專利的發明人包括嚴來峰

據招股書，蘇州蘿卜電子科技有限公司(以下簡稱“蘇州蘿卜”)成立于2017年2月20日，系思必馳的全資子公司，從事的智能硬件的研發及銷售，為思必馳主營業務中的組成部分。

需要說明的是，蘇州蘿卜系思必馳通過股權轉讓取得。2020-2022年，蘇州蘿卜皆在思必馳的合并范圍內。

據國家知識產權局數據，一項名為“固定機構和車載裝置”的實用新型專利，專利號為2021207174601，申請日期為2021年4月8日，授權公告日為2021年12月7日，申請人為蘇州蘿卜，發明人為苗順平、馬斌斌、嚴來峰、柳如峰。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態為專利權維持。2021年6月30日，該專利的申請人發生變更，變更前后，其申請人均為蘇州蘿卜。截至查詢日2023年6月19日，該專利無其他申請人變更及發明人變更信息。

一項名為“直播機防晃安裝支架”的實用新型專利，專利號為202221883823X，申請日期為2022年7月20日，授權公告日為2023年1月10日，申請人為蘇州蘿卜，發明人為嚴來峰。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態為專利權維持，且無著錄變更記錄。

一項名為“投影儀(DS226&AISP-D2)”的外觀設計專利，專利號為2022307223275，申請日期為2022年10月31日，授權公告日為2023年2月28日，申請人為蘇州蘿卜，發明人為嚴來峰、王盱林、沈志偉、汪濤濤。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態為專利權維持，且無著錄變更記錄。

一項名為“投影儀(DX657)”的外觀設計專利，專利號為2022307216426，申請日期為2022年10月31日，授權公告日為2023年4月7日，申請人為蘇州蘿卜，發明人為嚴來峰、王盱林、沈志偉、汪濤濤。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態為專利權維持且無著錄變更記錄。

可以看出，2021-2022年，蘇州蘿卜的四項專利的發明人均包括嚴來峰。

值得一提的是，嚴來峰或也現身供應商云智易聯多項專利的發明人名單。

1.3 2018年及2020年，云智易聯多項專利也包括名為“嚴來峰”的發明人

據國家知識產權局數據，一項名為“車載導航儀及其散熱裝置”的實用新型專利，專利號為2018208200103，申請日期為2018年5月29日，授權公告日為2019年1月22日，申請人為云智易聯，發明人為劉威、嚴來峰。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態為專利權維持，且無著錄項目變更記錄。

一項名為“觸摸屏與顯示屏一體式的車機”的實用新型專利，專利號為2020212782227，申請日期為2020年7月3日，授權公告日為2021年4月20日，申請人為云智易聯，發明人為劉威、嚴來峰。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態為專利權維持，且無著錄項目變更記錄。

一項名為“具有熱量阻斷功能的散熱外殼和車機”的實用新型專利，專利號為2020213749442，申請日期為2020年7月13日，授權公告日為2021年4月20日，申請人為云智易聯，發明人為劉威、嚴來峰。截至查詢日2023年6月19日，該專利的案件狀態為專利權維持，且無著錄項目變更記錄。

可見，2018年及2020年，云智易聯多項專利的發明人嚴來峰，與蘇州蘿卜的專利發明人嚴來峰重名。

巧合的地方不止一處。

1.4 橙彩科技持有子公司深圳車蘿卜40%股權，其實控人與云智易聯的股東同名

據招股書，北京樂駕科技有限公司(以下簡稱“樂駕科技”)成立于2015年1月28日，蘇州羅卜持有其100%股權。

截至招股書簽署日2023年4月28日，深圳市車蘿卜科技有限公司(以下簡稱“深圳車蘿卜”)系思必馳參股的企業，主營業務為智能硬件的研發及銷售。股權上，樂駕科技、深圳市橙彩科技有限公司(以下簡稱“橙彩科技”)分別持有樂駕科技60%、40%的股權。

招股書顯示，截至簽署日2023年4月28日，深圳車蘿卜已無實際經營。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2023年6月19日，深圳車蘿卜的股東仍為樂駕科技、橙彩科技，且暫無投資人變更記錄。

另外，橙彩科技成立于2015年11月27日，經營范圍包括計算機軟件的開發、設計、制作、銷售等。截至查詢日2023年6月19日，萬勇持有橙彩科技100%股權，并擔任橙彩科技執行董事、總經理。2020年7月3日，橙彩科技的股東、執行董事、總經理均由張河南變更為萬勇。截至查詢日2023年6月19日，橙彩科技未再進行其他投資人及管理人員變更。

據公開信息，截至查詢日2023年6月19日，橙彩科技的實際控制人萬勇與云智易聯的股東萬勇或為同一人。

即是說，思必馳間接控股深圳車蘿卜60%的股權，而對深圳車蘿卜持股40%的股東的股東萬勇，與供應商云智易聯的股東萬勇同名。兩者是否為同一人？

總的來說，2020年，云智易聯系思必馳第二大供應商，雙方累計交易超千萬元。值得注意的是，思必馳子公司蘇州蘿卜的專利發明人嚴來峰與云智易聯的專利發明人“撞名”。而巧合的地方不止一處，深圳車蘿卜系思必馳間接持股60%的子公司，橙彩科技持有深圳車蘿卜40%的股權。而湊巧的是，供應商云智易聯持股27%的股東萬勇，與持有橙彩科技的實控人同名。倘若為同一人，思必馳與云智易聯之間的交易是否由萬勇促成？或該打上“問號”。

二、參股的合伙企業與供應商同時將住所改為同地址，或關系匪淺

上市企業與其供應商或客戶之間的關系，是上市審查的重點之一。值得注意的是，思必馳的關聯方與其供應商“撞地址”。

2.1 馳星澤和系思必馳參股30%的企業，其實控人身兼思必馳外部顧問獲股權激勵

據招股書，截至簽署日2023年4月28日，蘇州馳星澤和投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“馳星澤和”)成立于2017年6月21日，系思必馳直接持有30%合伙份額的合伙企業。

報告期內，思必馳的實際控制人高始興曾直接持有馳星澤和的合伙份額，蘇州馳星投資管理有限公司為馳星澤和的執行事務合伙人。

據證券投資基金行業協會，截至查詢日2023年6月19日，馳星澤和為私募股權、創業投資基金管理人，登記編號為P1066393，其實際控制人為郭浩然。2017年6月起，郭浩然擔任馳星澤和執行事務合伙人委派代表。

據招股書，2015 年3 月，思必馳股東會決議通過了《蘇州思必馳信息科技有限公司股份期權激勵計劃(本計劃僅適用于公司未上市前)》，主要新增及修訂事項包括同意激勵對象中新增外聘技術顧問、高層管理者。

截至簽署日2023年4月28日，西藏達孜積慧聚焦企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“達孜積慧”)、西藏瑯賢馳企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“西藏瑯賢馳”)均為思必馳激勵計劃持股平臺。其中，達孜積慧持有思必馳14.13%的股份，西藏瑯賢馳持有達孜積慧11.12%的股權。

截至招股書簽署日2023年4月28日，郭浩然為思必馳的外部顧問，其持有西藏瑯賢馳20.54%的股權。

即是說，思必馳直接持有馳星澤和30%的股權，同時思必馳的外部顧問郭浩然為馳星澤和的實際控制人。

值得注意的是，馳星澤和或與思必馳的供應商關系匪淺。

2.2 協創軟件為費用類采購供應商，稱與該類供應商無關聯關系及其他利益安排

據首輪問詢回復以及簽署日為2023年2月27日的《首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》，2019年及2022年，協創軟件分別為思必馳第三大、第二大委外開發及服務費支付對象，思必馳采購的委外開發服務內容為“思必馳研究中臺功能及性能測試腳本開發服務”，雙方交易根據測試單價與測試工時定價。同期，思必馳向協創軟件支付的金額分別為238.39萬元、501.12萬元。

另外，上交所要求思必馳說明，其各類別供應商的基本情況及合作背景，是否與思必馳及其關聯方、員工或前員工之間存在關聯關系、交易、資金往來或其他利益安排，如存在，請說明向其采購的必要性、公允性。

首輪問詢回復顯示，協創軟件系思必馳費用類采購供應商之一，協創軟件成立于2010年8月25日，截至首輪問詢回復簽署日2023年4月11日，王關洪、葉森、金思堯分別持有協創軟件56%、40%、4%的股權，思必馳于2015年開始與協創軟件合作。

同時，思必馳表示，除統一通信、蘇州核數聚、蘇州交馳外，思必馳其他產品成本類與費用類供應商與思必馳及其關聯方、董事、監事、高管及其近親屬、相關交易經辦人員不存在關聯關系、交易、資金往來或其他利益安排。

蹊蹺的是，協創軟件與馳星澤和聯系地址存重疊。

2.3 2021年7月馳星澤和及協創軟件均發生住所變更，且變更后為同一地址

據市場監督管理局數據，協創軟件的經營范圍包括從事計算機、電子產品領域內的軟硬件技術開發等。截至查詢日2023年6月19日，協創軟件的股東仍為王關洪、葉森、金思堯，其住所為江蘇省自由貿易試驗區蘇州片區蘇州工業園區新平街388號騰飛科技園13幢305室。

2021年7月16日，協創軟件的住所發生由“江蘇省自由貿易試驗區蘇州片區蘇州工業園區月亮灣路10號慧湖大廈A座12層1201室47號(集群登記)”，變更為“江蘇省自由貿易試驗區蘇州片區蘇州工業園區新平街388號騰飛科技園13幢305室”。除此之外，2021年7月16日至查詢日2023年6月19日，協創軟件的住所未發生其他變更。

另外，截至查詢日2023年6月19日，思必馳仍為馳星澤和的股東之一，馳星澤和的住所為江蘇省自由貿易試驗區蘇州片區蘇州工業園區新平街388號騰飛科技園13幢305室。

2021年7月29日，馳星澤和的住所由蘇州工業園區蘇虹東路183號14棟417室，變更為江蘇省自由貿易試驗區蘇州片區蘇州工業園區新平街388號騰飛科技園13幢305室。除此之外，2021年7月29日至查詢日2023年6月19日，協創軟件的住所未發生其他變更。

可以看出，2021年7月，思必馳的關聯方馳星澤和、供應商協創軟件均進行了住所變更，巧合的是，二者變更后的地址完全一致。

也就是說，馳星澤和系私募基金管理人，思必馳持有其30%的股權，同時馳星澤和的實際控制人郭浩然系思必馳的外部顧問，且郭浩然持有思必馳激勵計劃持股平臺20.54%的股權，上演交叉持股。

2019年及2022年，協創軟件分別系思必馳第三大、第二大委外開發及服務費支付對象。蹊蹺的是，2021年7月，馳星澤和與協創軟件均進行住所變更，而二者變更后的地址為同一地址，至此，思必馳的供應商協創科技是否與馳星澤和潛藏其他關系？個中是否存在利益安排？不得而知。

三、原監事控制企業成立次年即成為供應商，三千萬元采購額背后“影子公司”或浮現

注冊制的核心是信息披露,擬上市企業應保證其披露的信息真實、準確、完整。然而，思必馳所稱已離職的監事，離職后仍參與其人事招聘。

3.1 蘇州核數聚成立次年成為前五大供應商，2019-2022年累計交易超三千萬元

據思必馳簽署日為2022年6月27日的招股說明書(以下簡稱“2022年6月版招股書”)及招股書，2019-2021年，蘇州核數聚為思必馳第三、第三、第四大供應商，思必馳向其采購語音標注及數據采集服務，采購金額分別為698.68、萬元、920.7萬元、834.13萬元，占思必馳當期采購總額的比例分別為7.92%、4.33%、3.17%。

2022年，思必馳向蘇州核數聚采購語音標注及數據采集服務的金額為799.72萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2022年，思必馳向蘇州核數聚采購的金額合計為3,253.23萬元。

據首輪問詢回復，蘇州核數聚成立于2018年12月19日，經營范圍包括計算機軟硬件開發及銷售、計算機領域內的技術開發等。截至首輪問詢回復簽署日2023年4月11日，張小敏、聚安(上海)投資有限公司(以下簡稱“聚安投資”)、馳星睿遠分別持有蘇州核數聚42%、32%、16%的股權。此外，思必馳自2019年開始與蘇州核數聚合作。

由此可見，蘇州核數聚成立次年，即躋身思必馳前五大供應商行列。

3.2 蘇州核數聚實控人張小敏曾擔任思必馳監事，2020年2月已離職

據招股書，截至簽署日2023年4月28日，思必馳的實際控制人為高始興和俞凱，二人分別持有思必馳11.53%和7.96%的股權。

2007年11月，俞凱加入思必馳，截至招股書簽署日2023年4月28日，擔任思必馳董事、首席科學家。

另外，2009年7月起，張小敏為思必馳員工，主要負責數據標注，2020年1月1日至2020年8月，張小敏擔任思必馳的監事。2020年2月，張小敏自思必馳離職。

報告期內，蘇州核數聚系曾與思必馳存在關聯關系的法人。張小敏擔任蘇州核數聚的總經理并持股42%，張小敏為蘇州核數聚的實際控制人。此外，2020年1月至3月，俞凱曾擔任蘇州核數聚董事長。

據首輪問詢回復，蘇州馳星睿遠投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“馳星睿遠”)為思必馳持股4.95%的企業，同時馳星睿遠系蘇州核數聚的股東。

即是說，蘇州核數聚的實際控制人張小敏曾擔任思必馳監事，2020年2月，張小敏自思必馳離職。

值得一提的是，思必馳與蘇州核數聚間的交易受到上交所的問詢。

3.3 與蘇州核數據交易定價依據遭問詢，采購價格低于同類其他供應商

據首輪問詢回復，上交所要求思必馳說明，向蘇州核數聚采購語音標注及數據采集服務的具體用途和對應的業務情況，是否為業內通用的業務模式，是否屬于勞務派遣、勞務外包；是否向其他供應商采購語音標注及數據采集服務，采購的定價依據、采購價格是否與同行業可比企業、當地市場價格一致。

對此，思必馳表示，2021-2022年，思必馳向蘇州核數聚采購數據采集及標注服務的金額，占其同期同類型供應商采購金額的的比例分別為75.94%、74.77%、86.08%。截至首輪問詢回復簽署日2023年4月11日，蘇州核數聚目前為思必馳最主要的數據采集及標注服務提供商。

另外，蘇州核數聚向思必馳提供的數據標注服務報價與其他客戶不存在明顯差異，由于向蘇州核數聚采購金額較大，思必馳可享受一定的折扣，對應報價水平略低于蘇州核數聚其他客戶。

同時，蘇州核數聚提供的數據采集價格與北京海天瑞聲科技股份有限公司、數據堂(北京)科技股份有限公司等知名數據服務提供商相比，整體而言報價偏低，考慮到其與思必馳合作規模較大，存在一定的價格折扣具有商業合理性。

簡言之，一方面，思必馳的前監事張小敏系蘇州核數聚的實際控制人，且思必馳的實控人之一俞凱曾擔任蘇州核數據的董事長，思必馳參股的馳星睿遠亦持有蘇州核數聚的股權。另一方面，作為思必馳數據采集及標注服務主要提供商，蘇州核數據向思必馳提供服務的價格低于思必馳同類型供應商。

蹊蹺的是，離職后的張小敏或仍參與思必馳的招聘工作。

3.4 2021年張小敏作為思必馳負責人參與高校宣傳會，并為招聘信息聯系人

據合肥學院2021年5月18日發布的公開信息，2021年5月14日下午兩點，合肥學院外國語學院在10棟三樓會議室舉行就業宣傳會，此次宣講的企業為思必馳，其負責人張小敏來到合肥學院外國語學院宣講。

據合肥學院2021年5月26日發布的公開信息，思必馳2021年招聘需求信息顯示，思必馳招聘信息的聯系方式手機號為135****5543，郵箱為xiaomin.zhang@aispeech.com。

據蘇州核數聚官網信息，截至查詢日2023年6月19日，蘇州核數據的聯系電話為135****5543。

據公開信息，截至查詢日2023年6月19日，手機號碼135****5543的機主為張*敏。即通過電子郵箱用戶名的拼音可知，該電話的機主或指向張小敏。

上述種種巧合之下，思必馳稱張小敏于2020年2月已離職，而2020年6月及2021年，張小敏仍現身思必馳的人事招聘工作中。

事情并未結束，蘇州核數聚另一人員或同時任職于思必馳。

3.5 蘇州核數聚核心成員趙新春，2020年6月作為思必馳總經理到訪高校

據蘇州核數聚官網公開信息，截至查詢日2023年6月19日，趙新春為蘇州核數聚核心團隊成員之一。趙新春系蘇州馳星教育科技有限公司(以下簡稱“馳星教育”)總經理。

據招股書，馳星創投系一家投資于早期科技項目的產業基金，思必馳作為發起人之一參與了該基金的設立。

據馳星教育官網公開信息，截至查詢日2023年6月19日，馳星教育專家團隊共5名成員，其中包括思必馳聯合創始人俞凱、思必馳北京研發院院長初敏、思必馳副總裁趙恒藝、思必馳CTO周偉達。

不僅如此，馳星教育與多家高校的合作留影中，背景均為標志“思必馳”。

如此看來，馳星教育與思必馳是否為“一家人”？且馳星教育的趙新春為蘇州核數聚的核心團隊成員。

據蘇州工業園區服務外包職業學院招生信息網2020年6月30日的公開信息，2020年6月30日，思必馳總經理趙新春一行到訪蘇州工業園區服務外包職業學院金融科技學院。

可見，2020年6月，趙新春是以思必馳總經理身份到高校訪問。

由上述情形，蘇州核數聚系思必馳語音標注及數據采集服務主要供應商，思必馳向其采購的價格低于同類其他供應商。而兩者超三千萬元交易背后，蘇州核數聚與思必馳的關系“剪不斷理還亂”。其中，蘇州核數聚系思必馳前監事張小敏控制、實控人俞凱曾擔任董事的企業，思必馳將蘇州核數據披露為報告期內曾存在關聯關系的關聯法人。

蹊蹺的是，2020年2月已從思必馳離職的張小敏，2021年5月卻作為思必馳的負責人，到合肥學院做宣講，并且系思必馳招聘信息的聯系電話持有人。不僅如此，馳星教育系思必馳聯合多方打造的企業，其五名專家團隊中四名成員來自思必馳，其中包括思必馳的實際控制人俞凱。然而，趙新春作為蘇州核數聚的核心團隊成員，其同時系馳星教育的總經理。2020年6月，趙新春還曾以思必馳總經理的身份到高校訪問。

基于前述情形，思必馳與關聯供應商蘇州核數聚交易價格是否公允？二者人員是否存在混同情形？張小敏離職是否系“假動作”？蘇州核數聚是否系思必馳“影子公司”？有待監管進一步核查。

偽欺不可長，空虛不可久。對于思必馳而言，上述問題或非偶然，其未來能否實現華麗轉身？

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